Le 10 mai 1940, l'Allemagne lance l'offensive à l'Ouest avec le plan « Fall Gelb », remanié par Manstein : plutôt que de répéter le plan Schlieffen de 1914, elle mise sur la surprise. Une attaque de diversion (groupe d'armées B) envahit les Pays-Bas et la Belgique, ce qui attire les meilleures forces franco-britanniques vers le nord.

Pendant ce temps, l'effort principal (groupe d'armées A) traverse les Ardennes, jugées infranchissables pour des blindés, et s'appuie sur sept divisions Panzer concentrées en masse.

Le 13 mai, Guderian force la Meuse à Sedan, défendue par des divisions françaises de réserve peu aguerries, grâce à l'appui massif de la Luftwaffe. Les Panzers fonçant vers la Manche, ils atteignent Abbeville le 20 mai et coupent en deux le dispositif allié, encerclant en Belgique et dans le Nord l'armée belge, le corps expéditionnaire britannique et une partie de l'armée française. La combinaison des chars, de l'aviation et de la rapidité (la « guerre éclair ») prend de vitesse un commandement allié resté sur une logique de front continu. Le 26 mai commence l'évacuation de Dunkerque, qui sauve plus de 330 000 soldats mais abandonne l'essentiel du matériel. Fin mai, l'armée française a perdu ses meilleures unités mobiles, et la seconde phase (« Fall Rot », juin) peut s'engager vers le sud, menant à l'armistice du 22 juin.